这份官方的药企合规指引配套案例大伙儿可以看看。

据“上海市场监管”，今日上午，上海市市场监管局执法总队邀请法学界、律界专家，上海医药行业协会等医药领域代表等，召开医药企业合规经营座谈会，发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》配套案例手册。

大伙儿应该记得，今年 1 月 14 日，国家市场监管总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，旨在指导中国医药企业建立合规管理体系，预防和遏制商业贿赂行为。

而这份《配套案例手册》就是因此而诞生的，据介绍，上海市市场监管局执法总队结合前期调研走访、征求意见等工作，立足执法办案实际，梳理出一批医药领域商业贿赂典型违法案例，汇编成《指引》配套案例手册，作为《指引》的具象补充和生动注解。

从内容来看，《配套案例手册》案例来自真实案件，针对《指引》中医药购销领域全业务、全流程、全链路的九大场景，上海市市场监管局执法总队从海量案例中认真筛选、考量，做到每一章节、每一条款一一对应。希望通过具象化的指导，推动《指引》在操作层面与企业经营行为深度融合。

据介绍，配套案例对涉案企业和部分情节进行隐匿处理，保留案情“原汁原味”的同时，也避免了对涉事企业的“二次曝光”。

作为推行服务型执法的具体行动，上海市市监局通过案例指导等方式，分领域制定合规指南或指引，帮助企业强化风险防控意识，提升内部合规水平，这个举措还是值得企业和从业者点赞的。

为了方便下载阅读，《配套案例手册》直接传微云了，感兴趣的可以点击「阅读原文」下载或在线浏览。

下面附《手册》中提到的 9 大场景，15 个典型案例，供大伙儿学习。

01 学术拜访

案例 1

A 公司系药品生产经营企业，主要从事“B 品牌”处方药品的生产及营销推广业务。

为提升“B 品牌”处方药品临床用量，A 公司医药代表甲某与 C 医院 D 科室主任乙某、护士长丙某达成口头约定：由丙某定期统计汇总“B 品牌”处方药品在 D 科室的开方量，于每月底甲某进院拜访交流时交给甲某核对。甲某则按照统方情况按月向乙某、丙某给付回扣。

经核实，上述回扣系 A 公司财务先后以报销餐饮费、差旅费等销售费用名义从账内套出交由甲某，再由甲某在开展学术拜访活动中以现金形式给付乙某、丙某。A 公司的上述行为构成商业贿赂。

案例 2

A 公司系“B”品牌医疗器械、耗材经销商，通过公开投标方式获得 C 地区医院的血透耗材供货机会。

为获得C 地区医院肾内科主任甲某支持，A 公司实际负责人乙某多次利用学术拜访机会向甲某给付现金“好处费”，给付标准为每次 10000 元至 30000 元不等。在甲某的不正当关照下，C 医院肾内科室关于“B”品牌耗材的使用量得到明显提升，A 公司的上述行为构成商业贿赂。

02 业务接待

案例 1

A 公司系药物生产、销售公司，主要从事“B”品牌处方药物的生产、销售及市场推广业务。为加强与医生沟通交流，A 公司邀请多家医院神经内科科室医生及家属参加公司年会庆典，并在庆典结束后安排高档酒店宴请参会医生及家属。经查明，A 公司医药代表在宴请活动中，以“年终慰问金”名义当场向医生家属发放现金红包。

上述宴请、“红包”等费用开支由 A 公司医药代表填写“费用申请单”进行审核申请，再由 A 公司财务在账内以年会餐饮费用名目列支报销。A 公司的上述行为构成商业贿赂。

案例 2

A 公司系 B 市知名药品研发、生产企业。为庆祝自主原研新药“C”品牌药品成功获批上市，A 公司筹备召开了新药上市庆典活动，邀请与 A 公司存在业务关系的 D 市三甲医院科室主任甲某参加庆典活动。

为了拉近与甲某关系，A 公司销售经理乙某在庆典活动结束后安排甲某前往 B 市的 5A 级旅游景点游玩，并于当晚在某高档会所宴请甲某，期间乙某以赠送庆典纪念礼品为由，向甲某个人赠送价值人民币 2 万元的黄金吊坠一只。A 公司的上述行为构成商业贿赂。

03 咨询服务

案例 1

A 公司系医疗器械经销商，主要从事“B”品牌冠脉支架、球囊、导管等产品的经销业务。为维护与客户单位 B 医院心内科科室主任医师甲某、副主

任医师乙某的业务关系，A 公司指使业务员丙某编造会议邀请函、签到表、讲者协议等会议证明材料、以此假借支付“讲课费”“咨询费”名义先后向甲某、乙某支付现金合计 6000 元。经核实，甲某、乙某实际并未为 A 公司提供过任何咨询、讲课服务，A 公司提供的上述会议证明材料均为虚假证明材料。A 公司的上述行为构成商业贿赂。

04 外包服务

案例 1

A 公司系药品销售企业，主要从事心血管类药品的销售。为谋求交易机会，A 公司组织其员工近亲属注册成立多家推广咨询类小微企业，并将相关小微企业银行账户、印鉴、U 盾及负责人银行卡交由 A 公司财务部门统一保管。

嗣后，A 公司以营销推广服务费名义与上述小微企业签订市场营销策划服务协议，并支付数千万元服务费用，再由 A 公司财务通过小微企业银行账户进行资金分解后转入特定人员（各地药品销售区域经理和代理商）账户，用于向客户医院医生给付财物，促进药品销量。A 公司的上述行为构成商业贿赂。

案例 2

A 公司系药品生产企业，主要从事精神类药物的生产。为推广自营“B 品牌”处方药品，与医药推广企业 C 公司签订为期一年的市场营销策划服务协议，书面约定由 C 公司为“B 品牌”处方药品在 D 地区提供包括市场信息收集维护、组织学术推广活动（开展学术会议、走访医生）以及市场策划分析报告等服务，A 公司向其支付服务费。

经核查，C 公司实际并未向 A 公司提供过市场信息收集维护、组织学术推广活动等服务，也未向 A 公司提交推广证明材料。上述服务费实际由 C 公司推广人员根据 A 公司授意以现金方式向多名医生行贿。A、C 公司上述行为共同构成商业贿赂。

05 折扣、折让及佣金

案例 1

A 公司系医疗器械销售企业，主要从事医疗器械及配套耗材的批发、零售业务。B 公司系 A 公司授权经销商，通过平台分销商向 A 公司采购医疗器械及配套耗材，再销往医院。为了提升球囊扩张导管销量，A 公司销售人员甲某和 B 公司销售经理乙某经过商议决定向医院科室主任丙某给付现金回扣，钱款由双方共同承担，A 公司承担的部分通过货款抵扣方式传递给 B 公司。甲某、乙某与丙某口头约定，根据其手术中球囊扩张导管的使用数量按照 600 元/ 个的标准给付回扣。

经统计，A 公司和 B 公司先后多次向丙某给付现金回扣合计 60 万余元。A、B 公司上述行为共同构成商业贿赂。

06 捐赠、赞助、资助

案例 1

A 公司系药品销售企业，为谋取交易机会，与 B 基金会签订科研项目定向捐赠协议，指定甲某、乙某、丙某 3 名客户医院医生为具体受益人选。为实现 A 公司定向捐赠目的，B 基金会未按照流程公开发布项目征集通知，前述 3 名医生根据A 公司授意向 B 基金提交了项目申报材料。嗣后，甲某、乙某、丙某三人作为项目唯一申请人获得定向捐赠 300 万余元。A 公司的上述行为构成商业贿赂。

案例 2

A 公司系药品经销企业，主要从事神经系统类药物的经销。为维护客户医院医生关系，A 公司主动联系 B 协会，帮助客户医院科室主任甲某获得“国际阿尔兹海默症研讨会”的自费参会名额。

嗣后，A 公司为甲某购买往返行程的头等舱机票，并支付五星级酒店总统套房住宿等差旅费用，共计人民币 10 万余元。A 公司的上述行为构成商业贿赂。

07 设备无偿投放

案例 1

A 公司系医疗器械经营企业，与 B 医院签订协议，约定 A 公司免费提供 3 台胶片打印机给 B 医院使用，合作期五年。

协议规定，合作期内 B 医院必须从 A 公司采购该医疗设备配套胶片，B 医院必须保证每月胶片采购数量不少于 1000 张。配套胶片采购款满 50 万元后，医疗设备的产权归 B 医院所有。

A 公司的上述行为构成商业贿赂。

08 临床研究

案例 1

A 公司系药品生产企业，主要从事抗癌类药物研发制造，委托 B 公司为其开展新药临床试验相关服务。

为“等效性预实验”项目尽快开展、降低“生物等效性预实验”项目合同金额、缩短项目周期，并维护与甲某的关系，A 公司指使 B 公司先后多次向 C 临床试验机构负责管理临床试验主任甲某赠送现金，并赠与甲某关联公司20% 股份。A 公司的上述行为构成商业贿赂。

案例 2

A 公司系医药生产企业，主要从事“B”品牌神经类临床药物的生产、销售及市场推广业务。

为谋取竞争优势，A 公司指使医药代表与甲某等十余家客户医院的神经内科科室主任达成口头约定：根据对应医院“B”品牌药品临床销售额的增长量向甲某等科室主任个人支付“顾问费”。

嗣后，A 公司以开展临床研究为名与甲某等十余家客户医院的神经内科科室主任签订外聘劳务协议，再由 A 公司医药代表编造会议签到表、学术讨论记录、调研文章等凭证报销“顾问费”，以此假借支付“顾问费”名义向甲某等人支付现金合计二十余万元。

经核实，甲某等人实际并未与 A 公司合作开展临床研究项目，A 公司提供的签到表、学术讨论记录、调研文章资料均为虚假证明材料。A 公司的上述行为构成商业贿赂。

09 零售终端销售

案例 1

A 公司系药品，从事药品推广业务，为提升代理药品的销量，A 公司员工甲某与 B 药店销售人员乙某口头约定优先推荐 A 公司药品，并按照每盒药品几十元不等的金额给予乙某好处费。乙某通过微信将购物小票照片发给甲某。

月底，甲某根据小票统计月销量并以红包的方式向乙某发放好处费，再以“推广费”的名义向公司报销。

A 公司的上述行为构成商业贿赂。

案例 2

A 药店系从事药品销售，为提升药店药品的销量，与 B 医院门诊部医生甲某和乙某达成一致，甲某和乙某在开具处方过程中，以医院药房无某款处方药为由，推荐患者到 A 药店购买该款处方药。

A 药店每月根据甲某和乙某开具该款处方药的销售量，按约定比例以现金的方式支付给甲某和乙某。

A 药店的上述行为构成商业贿赂。